5. MITTETULUNDUSÜHING (1)
Mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. Mittetulundusühingu tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Mittetulundusühing ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel.
Seaduses võib sätestada erisusi teatud liiki mittetulundusühingute asutamise, tegevuse ja lõpetamise kohta. Mittetulundusühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks ei ole lubatud.
Õigusvõime. Mittetulundusühing on eraõiguslik juriidiline isik. Mittetulundusühingu õigusvõime tekib mittetulundusühingu kandmisega mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse (edaspidi register) ja lõpeb mittetulundusühingu kustutamisega registrist. Mittetulundusliku iseloomuga isikute ühendused, mis ei ole kantud registrisse, ei ole juriidilised isikud ja neile kohaldatakse seltsingute kohta sätestatut. Sellise ühenduse nimel tehtud tehingute eest vastutavad tehingu teinud isikud isiklikult ja solidaarselt. Mittetulundusühingu asukohaks on koht, kus asub mittetulundusühingu juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Mittetulundusühingu nimi peab selgesti erinema teistest Eestis registrisse kantud mittetulundusühingute ja sihtasutuste nimedest. Mittetulundusühingu nimi ei või olla eksitav mittetulundusühingu eesmärgi, tegevuse ulatuse ega õigusliku vormi osas. Mittetulundusühingul võib olla ainult üks nimi. Mittetulundusühingu nimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus. Mittetulundusühingu nimi peab sisaldama eestikeelset täiendit, mis viitab asjaolule, et tegemist on isikute ühendusega. Mittetulundusühingu nimi ei või olla vastuolus heade kommetega. Mittetulundusühingu dokumentidel peab olema näidatud mittetulundusühingu nimi, asukoht ja registrikood.
Asutamine. Mittetulundusühingu võivad asutada vähemalt kaks isikut. Asutajateks võivad olla füüsilised ja juriidilised isikud. Mittetulundusühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
Asutamislepingus tuleb märkida:
Asutamislepingu sõlmimisega kinnitatakse selle lisana ka mittetulundusühingu põhikiri. Asutamislepingule ja sellega kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle on selleks antud volikiri. Mittetulundusühingu põhikiri peab olema kirjalik.
Põhikirjas tuleb märkida:
Kui põhikirjaga ei ole mittetulundusühingu tähtaega ette nähtud, loetakse, et see on asutatud määramata tähtajaks. Põhikirjas võib kasutada mittetulundusühingu organite ja osakondade kohta teistsuguseid nimetusi kui seaduses, kuid sel juhul peab põhikirjas olema näidatud, millisele seaduses sätestatud nimetusele see vastab.
Mittetulundusühingu kandmiseks selle asukoha registrisse esitab mittetulundusühingu juhatus avalduse, sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed ja selles näidatakse järgmised andmed:
Avaldusele lisatakse:
Mittetulundusühingu asutajad ja juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt mittetulundusühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või muude kohustuste rikkumisega mittetulundusühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. Asutatava mittetulundusühingu nimel enne mittetulundusühingu registrisse kandmist tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt. Eelnimetatud kohustused lähevad registrisse kandmisest alates üle mittetulundusühingule, kui tehingu teinud isikul oli õigus ühingu nimel tehingut teha. Kui isikul ei olnud õigust ühingu nimel tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle mittetulundusühingule, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks. Kui mittetulundusühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad mittetulundusühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu registrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu registrisse kandmisest.
Liikmed. Mittetulundusühingu liikmeks võib olla iga füüsiline või juriidiline isik, kes vastab mittetulundusühingu põhikirja nõuetele. Mittetulundusühingul peab olema vähemalt kaks liiget, kui seaduses või põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat liikmete arvu. Juhatus korraldab mittetulundusühingu liikmete arvestuse. Registripidajal on õigus igal ajal nõuda mittetulundusühingu juhatuselt andmeid mittetulundusühingu liikmete arvu kohta. Kui mittetulundusühingu liikmete arv langeb alla kahe või muu seaduses või põhikirjaga ettenähtud suuruse, peab juhatus kolme kuu jooksul esitama mittetulundusühingu lõpetamise avalduse. Kui juhatus nimetatud tähtaja jooksul avaldust ei esita, algatab registripidaja mittetulundusühingu sundlõpetamise. Liikmete varalised ja muud kohustused mittetulundusühingu suhtes määratakse kindlaks põhikirjaga. Liikmetele võib panna kohustusi ainult põhikirjas ettenähtud korras. Kui vähemalt 15-aastane alaealine astub sellise noorteühingu liikmeks, mis vastab noorsootöö seaduses sätestatule, ei pea eestkostja nõusolekut mittetulundusühingule esitama, kui mittetulundusühingu põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Liikme väljaastumine. Mittetulundusühingu liikmel on õigus avalduse alusel mittetulundusühingust välja astuda. Põhikirjaga võib ette näha, et liige võib mittetulundusühingust välja astuda ainult majandusaasta lõpul või pärast etteteatamistähtaja möödumist, mis ei või olla pikem kui kaks aastat.
Mittetulundusühingu kõrgeimaks organiks on selle liikmete üldkoosolek. Üldkoosolekul võivad osaleda kõik mittetulundusühingu liikmed, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Üldkoosolek võtab vastu otsuseid kõikides mittetulundusühingu juhtimise küsimustes, mida ei ole seaduse või põhikirjaga antud juhatuse või mittetulundusühingu muu organi pädevusse.
Üldkoosoleku pädevusse kuulub:
Eeltoodud loetelu esimeses 6 punktis nimetatud küsimuste otsustamist ei tohi põhikirjaga anda juhatuse või muu organi pädevusse.
Mittetulundusühingu põhikirjaga võib näha ette, et üldkoosoleku ülesandeid täidab põhikirjaga määratud ulatuses mittetulundusühingu liikmete poolt ja nende seast valitud volinike koosolek. Volinike arv ja nende valimise kord nähakse ette põhikirjas. Igal mittetulundusühingu liikmel on õigus osaleda volinike valimises. Volinike koosolekule kohaldatakse käesolevas seaduses üldkoosoleku kohta sätestatut, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Põhikirjaga võib näha ette, et volinike koosoleku teatud otsused jõustuvad pärast nende heakskiitmist mittetulundusühingu liikmete poolt. Hääletamise aeg ja kord tuleb ette näha põhikirjas. Volinike koosolekul ei ole õigust muuta põhikirja selles osas, mis reguleerib üldkoosoleku ja volinike koosoleku vahelist pädevuse jaotust. Volinike koosoleku ettenägemine ei välista ega piira üldkoosoleku kokkukutsumist mittetulundusühingu liikmete poolt.
Mittetulundusühingul peab olema juhatus, mis seda juhib ja esindab. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Juhatuse liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb mittetulundusühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
Juhatuse igal liikmel on õigus esindada mittetulundusühingut kõikide tehingute tegemisel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Põhikirjas võib ette näha, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada mittetulundusühingut ainult ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib piirang ainult siis, kui see on kantud registrisse. Juhatuse liikmed on mittetulundusühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud mittetulundusühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute kohta. Juhatus võib mittetulundusühingu kinnisasju või registrisse kantud vallasasju võõrandada või asjaõigusega koormata üldkoosoleku otsusega ja selles otsuses ettenähtud tingimustel, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatud piirang kehtib kolmandate isikute suhtes, kui see on kantud registrisse. Mittetulundusühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse mittetulundusühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada mittetulundusühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustab esindaja määramise eraldi üldkoosolek. Juhatuse liikmeks määramiseks on vajalik tema nõusolek.
Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale. Juhatuse liikme võib üldkoosoleku otsusega igal ajal, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Põhikirjas võib ette näha, et juhatuse liikme võib tagasi kutsuda üksnes kohustuste olulisel määral täitmata jätmise või võimetuse korral mittetulundusühingut juhtida või mõnel muul mõjuval põhjusel. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Eelmist lauset kohaldatakse ka juhatuse liikme tagasikutsumisele. Juhatus peab andma mittetulundusühingu liikmetele vajalikku teavet juhtimise kohta ja esitama nende nõudel vastava aruande, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud mittetulundusühingule kahju, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui mittetulundusühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
Juhatus korraldab mittetulundusühingu raamatupidamise vastavalt raamatupidamise seadusele. Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. Juhatus esitab aruande üldkoosolekule. Kui mittetulundusühingul on audiitor või revisjonikomisjon, peab aruandele lisama vandeaudiitori aruande või revisjonikomisjoni arvamuse. Kinnitatud majandusaasta aruandele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Juhatus esitab registrile kinnitatud majandusaasta aruande koos andmetega aruandeaasta põhitegevusala kohta Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Andmete esitamisel aruandeaasta põhitegevusala kohta lähtutakse tegevusalast, millele on aruandeaastal kulutatud kõige rohkem töötunde või muid ressursse.
Mittetulundusühing lõpetatakse:
Mittetulundusühingu lõpetamise võib alati otsustada üldkoosoleku otsusega. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud üle 2/3 üldkoosolekul osalenud või esindatud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Kui mittetulundusühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, hiljemalt 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest esitama kohtule mittetulundusühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha mittetulundusühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud mittetulundusühingule hüvitama pärast maksejõuetuse ilmnemist mittetulundusühingu poolt tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.
Mittetulundusühing lõpetatakse kohtumäärusega siseministri või muu huvitatud isiku nõudel:
Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.
Mittetulundusühingu lõpetamisel peab juhatus esitama avalduse lõpetamise kandmiseks registrisse. Kui lõpetamise aluseks on üldkoosoleku otsus, lisatakse avaldusele üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll. Kui mittetulundusühing lõpetatakse kohtumääruse alusel, saadab kohus määruse registripidajale kande tegemiseks. Mittetulundusühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest registrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtumääruse jõustumisega. Mittetulundusühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Likvideerimismenetluses tuleb mittetulundusühingu nimele lisada märkus "likvideerimisel".
1 Mittetulundusühingute seadus, RT I 1996, 42, 811, koos hilisemate muudatuste ja täiendustega
Seaduses võib sätestada erisusi teatud liiki mittetulundusühingute asutamise, tegevuse ja lõpetamise kohta. Mittetulundusühingu ümberkujundamine teist liiki juriidiliseks isikuks ei ole lubatud.
Õigusvõime. Mittetulundusühing on eraõiguslik juriidiline isik. Mittetulundusühingu õigusvõime tekib mittetulundusühingu kandmisega mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse (edaspidi register) ja lõpeb mittetulundusühingu kustutamisega registrist. Mittetulundusliku iseloomuga isikute ühendused, mis ei ole kantud registrisse, ei ole juriidilised isikud ja neile kohaldatakse seltsingute kohta sätestatut. Sellise ühenduse nimel tehtud tehingute eest vastutavad tehingu teinud isikud isiklikult ja solidaarselt. Mittetulundusühingu asukohaks on koht, kus asub mittetulundusühingu juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Mittetulundusühingu nimi peab selgesti erinema teistest Eestis registrisse kantud mittetulundusühingute ja sihtasutuste nimedest. Mittetulundusühingu nimi ei või olla eksitav mittetulundusühingu eesmärgi, tegevuse ulatuse ega õigusliku vormi osas. Mittetulundusühingul võib olla ainult üks nimi. Mittetulundusühingu nimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus. Mittetulundusühingu nimi peab sisaldama eestikeelset täiendit, mis viitab asjaolule, et tegemist on isikute ühendusega. Mittetulundusühingu nimi ei või olla vastuolus heade kommetega. Mittetulundusühingu dokumentidel peab olema näidatud mittetulundusühingu nimi, asukoht ja registrikood.
Asutamine. Mittetulundusühingu võivad asutada vähemalt kaks isikut. Asutajateks võivad olla füüsilised ja juriidilised isikud. Mittetulundusühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
Asutamislepingus tuleb märkida:
- asutatava mittetulundusühingu nimi, asukoht, aadress ja eesmärk;
- asutajate nimed ja elu- või asukohad, samuti asutajate isiku- või registrikoodid;
- asutajate kohustused mittetulundusühingu suhtes;
- juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad.
Asutamislepingu sõlmimisega kinnitatakse selle lisana ka mittetulundusühingu põhikiri. Asutamislepingule ja sellega kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle on selleks antud volikiri. Mittetulundusühingu põhikiri peab olema kirjalik.
Põhikirjas tuleb märkida:
- mittetulundusühingu nimi;
- mittetulundusühingu asukoht;
- mittetulundusühingu eesmärk;
- mittetulundusühingu liikmeks vastuvõtmise ning mittetulundusühingust väljaastumise ja väljaarvamise tingimused ja kord;
- liikmete õigused;
- liikmete kohustused või kord, kuidas võib liikmetele kohustusi kehtestada;
- osakondade olemasolu korral nende õigused ja kohustused;
- üldkoosoleku kokkukutsumise tingimused ja kord, samuti otsuste vastuvõtmise kord;
- juhatuse liikmete arv või nende ülem- ja alammäär;
- mittetulundusühingu vara jaotus ühingu lõpetamise korral;
- muud seaduses sätestatud tingimused.
Kui põhikirjaga ei ole mittetulundusühingu tähtaega ette nähtud, loetakse, et see on asutatud määramata tähtajaks. Põhikirjas võib kasutada mittetulundusühingu organite ja osakondade kohta teistsuguseid nimetusi kui seaduses, kuid sel juhul peab põhikirjas olema näidatud, millisele seaduses sätestatud nimetusele see vastab.
Mittetulundusühingu kandmiseks selle asukoha registrisse esitab mittetulundusühingu juhatus avalduse, sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed ja selles näidatakse järgmised andmed:
- mittetulundusühingu nimi;
- mittetulundusühingu asukoht ja aadress;
- põhikirja kinnitamise aeg;
- juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid;
- juhatuse esindusõiguse erisused;
- ühingu tähtaeg, kui mittetulundusühing on tähtajaline;
- muud seaduses sätestatud andmed.
Avaldusele lisatakse:
- asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri;
- sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid;
- muud seaduses sätestatud dokumendid.
Mittetulundusühingu asutajad ja juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt mittetulundusühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või muude kohustuste rikkumisega mittetulundusühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. Asutatava mittetulundusühingu nimel enne mittetulundusühingu registrisse kandmist tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt. Eelnimetatud kohustused lähevad registrisse kandmisest alates üle mittetulundusühingule, kui tehingu teinud isikul oli õigus ühingu nimel tehingut teha. Kui isikul ei olnud õigust ühingu nimel tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle mittetulundusühingule, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks. Kui mittetulundusühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad mittetulundusühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu registrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu registrisse kandmisest.
Liikmed. Mittetulundusühingu liikmeks võib olla iga füüsiline või juriidiline isik, kes vastab mittetulundusühingu põhikirja nõuetele. Mittetulundusühingul peab olema vähemalt kaks liiget, kui seaduses või põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat liikmete arvu. Juhatus korraldab mittetulundusühingu liikmete arvestuse. Registripidajal on õigus igal ajal nõuda mittetulundusühingu juhatuselt andmeid mittetulundusühingu liikmete arvu kohta. Kui mittetulundusühingu liikmete arv langeb alla kahe või muu seaduses või põhikirjaga ettenähtud suuruse, peab juhatus kolme kuu jooksul esitama mittetulundusühingu lõpetamise avalduse. Kui juhatus nimetatud tähtaja jooksul avaldust ei esita, algatab registripidaja mittetulundusühingu sundlõpetamise. Liikmete varalised ja muud kohustused mittetulundusühingu suhtes määratakse kindlaks põhikirjaga. Liikmetele võib panna kohustusi ainult põhikirjas ettenähtud korras. Kui vähemalt 15-aastane alaealine astub sellise noorteühingu liikmeks, mis vastab noorsootöö seaduses sätestatule, ei pea eestkostja nõusolekut mittetulundusühingule esitama, kui mittetulundusühingu põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Liikme väljaastumine. Mittetulundusühingu liikmel on õigus avalduse alusel mittetulundusühingust välja astuda. Põhikirjaga võib ette näha, et liige võib mittetulundusühingust välja astuda ainult majandusaasta lõpul või pärast etteteatamistähtaja möödumist, mis ei või olla pikem kui kaks aastat.
Mittetulundusühingu kõrgeimaks organiks on selle liikmete üldkoosolek. Üldkoosolekul võivad osaleda kõik mittetulundusühingu liikmed, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Üldkoosolek võtab vastu otsuseid kõikides mittetulundusühingu juhtimise küsimustes, mida ei ole seaduse või põhikirjaga antud juhatuse või mittetulundusühingu muu organi pädevusse.
Üldkoosoleku pädevusse kuulub:
- põhikirja muutmine;
- juhatuse liikmete määramine ja tagasikutsumine;
- volinike valimine ja tagasikutsumine;
- juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses mittetulundusühingu esindaja määramine;
- majandusaasta aruande kinnitamine;
- mittetulundusühingu lõpetamise, ühinemise ja jagunemise otsustamine;
- muude põhikirjaga ettenähtud organite liikmete valimine, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti;
- muude küsimuste otsustamine, mida ei ole seaduse või põhikirjaga antud teiste organite pädevusse.
Eeltoodud loetelu esimeses 6 punktis nimetatud küsimuste otsustamist ei tohi põhikirjaga anda juhatuse või muu organi pädevusse.
Mittetulundusühingu põhikirjaga võib näha ette, et üldkoosoleku ülesandeid täidab põhikirjaga määratud ulatuses mittetulundusühingu liikmete poolt ja nende seast valitud volinike koosolek. Volinike arv ja nende valimise kord nähakse ette põhikirjas. Igal mittetulundusühingu liikmel on õigus osaleda volinike valimises. Volinike koosolekule kohaldatakse käesolevas seaduses üldkoosoleku kohta sätestatut, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Põhikirjaga võib näha ette, et volinike koosoleku teatud otsused jõustuvad pärast nende heakskiitmist mittetulundusühingu liikmete poolt. Hääletamise aeg ja kord tuleb ette näha põhikirjas. Volinike koosolekul ei ole õigust muuta põhikirja selles osas, mis reguleerib üldkoosoleku ja volinike koosoleku vahelist pädevuse jaotust. Volinike koosoleku ettenägemine ei välista ega piira üldkoosoleku kokkukutsumist mittetulundusühingu liikmete poolt.
Mittetulundusühingul peab olema juhatus, mis seda juhib ja esindab. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Juhatuse liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb mittetulundusühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
Juhatuse igal liikmel on õigus esindada mittetulundusühingut kõikide tehingute tegemisel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Põhikirjas võib ette näha, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada mittetulundusühingut ainult ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib piirang ainult siis, kui see on kantud registrisse. Juhatuse liikmed on mittetulundusühingu nimel tehingute tegemisel kohustatud mittetulundusühingu suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute kohta. Juhatus võib mittetulundusühingu kinnisasju või registrisse kantud vallasasju võõrandada või asjaõigusega koormata üldkoosoleku otsusega ja selles otsuses ettenähtud tingimustel, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatud piirang kehtib kolmandate isikute suhtes, kui see on kantud registrisse. Mittetulundusühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse mittetulundusühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Juhatuse liikmel ei ole õigust esindada mittetulundusühingut tehingute tegemisel, mille puhul vastavalt seadusele otsustab esindaja määramise eraldi üldkoosolek. Juhatuse liikmeks määramiseks on vajalik tema nõusolek.
Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale. Juhatuse liikme võib üldkoosoleku otsusega igal ajal, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Põhikirjas võib ette näha, et juhatuse liikme võib tagasi kutsuda üksnes kohustuste olulisel määral täitmata jätmise või võimetuse korral mittetulundusühingut juhtida või mõnel muul mõjuval põhjusel. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Eelmist lauset kohaldatakse ka juhatuse liikme tagasikutsumisele. Juhatus peab andma mittetulundusühingu liikmetele vajalikku teavet juhtimise kohta ja esitama nende nõudel vastava aruande, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud mittetulundusühingule kahju, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui mittetulundusühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
Juhatus korraldab mittetulundusühingu raamatupidamise vastavalt raamatupidamise seadusele. Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. Juhatus esitab aruande üldkoosolekule. Kui mittetulundusühingul on audiitor või revisjonikomisjon, peab aruandele lisama vandeaudiitori aruande või revisjonikomisjoni arvamuse. Kinnitatud majandusaasta aruandele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Juhatus esitab registrile kinnitatud majandusaasta aruande koos andmetega aruandeaasta põhitegevusala kohta Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Andmete esitamisel aruandeaasta põhitegevusala kohta lähtutakse tegevusalast, millele on aruandeaastal kulutatud kõige rohkem töötunde või muid ressursse.
Mittetulundusühing lõpetatakse:
- mittetulundusühingu liikmete arvu vähenemisel alla kahe või muu seaduses või põhikirjas sätestatud suuruse;
- muudel tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 39 sätestatud alustel.
Mittetulundusühingu lõpetamise võib alati otsustada üldkoosoleku otsusega. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud üle 2/3 üldkoosolekul osalenud või esindatud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Kui mittetulundusühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, hiljemalt 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest esitama kohtule mittetulundusühingu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha mittetulundusühingu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud mittetulundusühingule hüvitama pärast maksejõuetuse ilmnemist mittetulundusühingu poolt tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas juhatuse liikmelt tavaliselt oodatava hoolsusega.
Mittetulundusühing lõpetatakse kohtumäärusega siseministri või muu huvitatud isiku nõudel:
- kui mittetulundusühingu tegevus ei vasta tema põhikirjalistele eesmärkidele;
- kui mittetulundusühingu põhitegevuseks saab majandustegevus;
- muudel tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 40 sätestatud alustel.
Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.
Mittetulundusühingu lõpetamisel peab juhatus esitama avalduse lõpetamise kandmiseks registrisse. Kui lõpetamise aluseks on üldkoosoleku otsus, lisatakse avaldusele üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll. Kui mittetulundusühing lõpetatakse kohtumääruse alusel, saadab kohus määruse registripidajale kande tegemiseks. Mittetulundusühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest registrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtumääruse jõustumisega. Mittetulundusühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Likvideerimismenetluses tuleb mittetulundusühingu nimele lisada märkus "likvideerimisel".
1 Mittetulundusühingute seadus, RT I 1996, 42, 811, koos hilisemate muudatuste ja täiendustega